台湾新创柯宾汉金融科技公司，旗下营运著虚拟货币交易所 COBINHOOD 与公有区块链 DEXON，近期公司经营权争夺问题浮上台面。两位共同创办人陈泰元、黄伟宁（现任技术长）分别提出的声明，双方各说各话没有交集。
虽然近期 COBINHOOD 引起非常大的讨论，这篇不谈公司的内部八卦，只分析经营权争夺过程涉及的法律问题，尤其是 COBINHOOD 交易所、DEXON 公链牵涉到广大投资人的权益，我认为有一定公共性与分析必要性。经我归纳双方说法及调查公开的资讯后，双方所争执的工作权限、侵占、门禁等等，均指向一个关键问题：“4/26 的视讯临时会议所决议的内容，到底有无法律上效力？”
决议内容包括指派黄伟宁 (Wei-Ning Huang) 暂时代行公司首席执行官之职务；二是解除（停止）陈泰元先生在公司之职务。要回答这个问题，需要一步一步来拆解！
1. COBINHOOD（柯宾汉数位金融科技有限公司）的公司结构
经调查经济部商业司的资料，Cobinhood 公司是一家“有限公司”，而不是股份有限公司，因此看的是出资额，没有所谓股份，适用的法律不一样，原则上是要按照公司法有限公司 章节规定。
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出资人是谁？由一家叫 Blocktopia Inc. 100％出资 5 千万台币，仅此一家，由单一出资人成立的有限公司，且 Blocktopia Inc. 出资人是法人，因此 COBINHOOD 是俗称的“一人公司”。
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2. 真正的董事是谁？
按照公司法规定，有限公司的董事是由股东中选出。若有限公司之股东仅有一人，此人自然将出任该公司之董事。最多可以设置董事三人，应经三分之二以上股东之同意，就有行为能力之股东中选任之（公司法第 108 条）。
COBINHOOD 的董事，其实就是 Blocktopia 这个 100％出资的股东，但法人不能说话也不能实际出席开会，必须有人代替他做，因此陈泰元并不是 COBINHOOD 的董事，他只是 Blocktopia 董事 的“代表人”。
其实，一人公司实务上很常见，也符合台湾公司法规定。
不管是股份有限公司（公司法第 128–1 条），或是有限公司（公司法第 98 条），均可透过单一法人持股（出资），来实质掌控子公司。
常见于由创投领头的新创公司，ABC 轮投资人的持股是呈现在母公司股权结构上，并注资于 100％持有的子公司，例如电动机车商 Gogoro 也有类似设计：据资料显示，英属开曼群岛商 Gogoro Inc. 为母公司，这家母公司持有睿能创意、睿能创意营销两家台湾的子公司，其中睿能创意的董事长及董监事，均为 Gogoro Inc. 的代表人。（详见下图）
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3.“解任”董事是否可行
按照 COBINHOOD 第二份声明说词：“4 月 26 日，陈泰元先生召开临时董事会；该临时董事会之最后决议，一是指派黄伟宁 (Wei-Ning Huang) 暂时代行母公司首席执行官之职务；二是基于投资争议，停止陈泰元先生在公司之职务，并对其进行调查。基于临时董事会决议，公司中止陈泰元先生与公司相关的权限，并无违法。”
董事，是由公司的股东所选出的，同时解任董事也应该要由股东来决定之。有限公司没有董事会，如声明中所说，“由临时董事会停止陈的董事职务”，这点在法律上是有问题的。经济部也有相同法律见解如下：
COBINHOOD 的声明中存在下面的疑点：
- 有限公司的董事不应由一个临时董事会来解任，应该由 2/3 以上股东为之。
- COBINHOOD 股东只有一人，有限公司董事需由股东中选出，所以照理上，COBINHOOD 的董事均应为 Blocktopia.，逻辑上不会有“解任”问题。
因此，如果 4/26 是 COBINHOOD 召开的会议，如所宣称的“临时董事会”，那么法理上可能会有疑义。若违反公司法所做的董事会决议，法律效果为无效；也可诉请确认该决议“不成立”。
另一方面，难道对法人董事的“代表人”，就没有一点办法了吗？不，还可以“改派”。
4. 陈泰元致员工信中透露的关键
在“一人有限公司”里，我们不能解任董事，但就如同公营事业的董事长，法人股东当选为董事时，国家（执政党）可以指派代表人，也可以随时改派；在一人有限公司的状况亦是如此（公司法第 27 条第 1 项及第 3 项规定）。
图为媒体刊登一封名为“陈泰元致 COBINHOOD 员工”的私人信件内容部分截取（网络图片）
在这次事件中，观察陈泰元信中提到一句话，透露了 4/26 日参与视讯会议的人 — 除了陈泰元本人、CTO 黄伟宁外，“还有几位早期投资人。”
这让我疑惑，究竟这场会议算是什么？是一次 COBINHOOD 的内部会议，还是有其他可能性。
虽然信中没有提到这几位早期投资人有谁、身份为何，但我合理推断，他们都是 COBINHOOD 母公司 Blocktopia Inc. 的股东之一。前面提到，母公司对于其 100％持有的子公司，当然具有实质上的控制力，这个控制范围，包括代表人的选任、改派，一般来说这种事项在台湾只要经母公司的董事会决议即可（公司法第 202 条）。然面，Blocktopia Inc. 为境外公司，准据法原则上为外国法，法律规定可能有所不同。
这场经营权争夺的关键，我认为在于母公司 Blocktopia Inc. 的态度究竟为何，因为选择改派代表人的球在其手上。
最后归纳的结果，如果 4/26 这场会议，只是 COBINHOOD 的内部会议，未经股东 2/3 以上同意，则法律上不见得能发生 COBINHOOD 声明所指摘的结果。
反过来说，如果 4/26 的会议，其实是母公司 Blocktopia Inc. 所召开的一场临时董事会，且开会流程、董事出席人数比例均符合法律规范，的确是可有效透过董事会决议，改派 COBINHOOD 董事的“代表人”，而被撤换的陈，在失去代表原本法人董事的地位时，也会失去董事所拥有的权限。
总结
经营权争夺在商场上屡见不鲜，在台湾区块链产业倒是不多见，短期上，会造成动荡内部人及投资人的信心动摇，经营权争夺拖延过长会对公司营运不利。
尤其是在未上市柜的非公开发行公司里，这种“家务事”一般是可以内部解决的，无需浮上公众台面徒生争议，这件事落幕与否，端看双方的沟通与智慧，我个人衷心希望 COBINHOOD 争议那提早落幕。
以上分析均依据公开资讯及公开声明内容，尚不知其公司内部实际运作，特别是有无特别股的设计或协议，因此以上仅为个人观点，不代表他人。
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