台湾立法委员许毓仁今（11）早于立法院就台湾金融监督管理委员会（下称” 金管会”）早前公布的“STO 监理规范”召开公听会，集行政部门、专家学者及民间代表，逾百人出席。据 6 月 27 日的“证券型代币发行相关规范”说明，金管会将依草案规划，在一定发行金额以下者，将采群募机制，发行者须有券商执照，一定金额以上则进入沙盒。
金管会针对“证券型代币发行 (Security Token Offering, STO)”释出的这份规范，旋即引起业界及投资人高度关注，市场声音普遍倾向“应该要再谈谈”，期望金管会能开放更多空间，以创造更友善的环境。
6 月这份“证券型代币发行相关规范”(下称“627 STO 规范”) 中提到 :
- 金管会将核定 STO 为证券交易法之有价证券，并规划采分级管理。
- “专业投资人”参与 STO 认购时，专业投资人之自然人认购限额为每一 STO 案不得逾 30 万元，而 STO 买卖平台业者（单一平台）受理之 STO 豁免案件，其所有发行人募资金额总计不得逾 1 亿元，且单一平台受理第一档 STO 交易满一年后始能再受理第二档 STO 之发行。
- 平台业者仍应先取得证券自营商许可证照，而最低实收资本额为 1 亿元这个高门槛不变。
- 另外，说明中还提到 STO 募资金额在新台币 (下同)3,000 万元 (含) 以下，可获豁免其应依证券交易法第 22 条第 1 项之申报义务，而募资金额在 3,000 万元以上，应依“金融科技发展与创新实验条例”申请沙盒实验，实验成功后依证券交易法规定办理。
立委许毓仁认为，有关豁免三千万以下申报案件研议规范重点，有三大缺憾，他期望金管会考量，第一限制在“专业投资人”是否理想？一般散户不能参与，相当不利加速资本市场投资与资金流动，另外“传统议价”方式且仅限于单一平台，此种传统的议价方式难以形成健全的市场，而且跟目前市场及产业的执行方法有落差，加上每档只能在单一平台做很可惜，至少应研拟出类似竞价的方式，让交易更为自由公平。
许立委直言，“整体来说目前金管会提出的规范框架是让人感到可惜的”，这套规范是否有足够的诱因给到业者？限制在专业投资人是否真的对台湾区块链产业有帮助？这些均值得去思考，像发行人仅能透过同一平台进行募资，每一个单一平台受理其所有发行人募资金额总计不能超过一亿元，并且在受理一档 STO 交易满一年后才能再受理下一档。这样故步自封的管制方式很可能会把金融创新的幼苗扼杀在摇篮中。 许强调，这是让台湾可成为全球第一个正式针对 STO 定出法律规范的国家，他期望可以带给国际一个参考。
三千万和“专投”成众矢之的
在本场公听会上，不管是专家学者或民间代表，均集中火力在三千万分水岭及专业投资人资格这两点上。事实上，为什么是 3,000 万台币为分水岭，作为一个基础来定位？这背后是基于什么考量准则？募资金额在 3,000 万元以上进沙盒，会不会变成“一刀切”呢？“专业投资人（个人）”的定义是相关财力证明、投资专业知识跟交易经验，那在加密货币投资市场上，这些传统投资专家是真的专业吗？
作为公听会上第一位发言的业界人士及法律专家，币托法务长刘立恩（Ivan）直言，“627 STO 规范”会造成“五个没有”！第一：没有加密货币交易所会提交执照 (证券自营商许可证照) 申请；第二，没有一个发行人；第三，没有交易量；第四，没有外资愿意进来台湾；以及最重要，第五，“没有可能达成监管”。
刘立恩指出，要针对“实务”来进行监管才是有利的，金管会在立法架构上应该做调整。“自营商执照”做法是不适合的，因目前加密货币交易所营运的是“竞价交易”，现有业者的交易模式如要完全被改，这是不可能的，也就是为什么“没有加密货币交易所会提执照申请”。他强调，与传统市场比，这是几十亿台币的规模，架构应该从根本上做些改变。3000 万这个定位，倾向是把案子当“辅导”建议把角色分开，因为可想像到金管会会很辛苦。
币宝台湾（BitPoint Taiwan）首席执行官郭雅宁（Patty）表示认同金管会对 STO 这件事的推进，尽管“目前看起来是有点严，但这是一件好事”。至于交易所 AML/KYC ，有分国内跟国际，郭雅宁分享了日本处理这两方面的做法并指出，相对日本来说，台湾算是比较轻松。她建议主管机关考虑“先紧后松”做法，同时应开放给一般投资人进来，郭直言“5 万块也要让他们进来”。
BitAsset 法务长也是针对专业投资人 (“专投”) 资格及额度发表了意见，期望可开放给一般民众都参与到这个新型的投资方式，除了初级市场，也要考虑到次级市场的发展，这才是让代币能流通。
MaiCoin 代表陈明惠提到，在这个市场里，年轻人的热度跟参与性是相当大的，年轻人已经不大投资到传统股票市场。希望主管机关可以把 AML/KYC /内控等的执行细节说清楚，这其实是业者很迫切想要知道。
台湾大学法律学院杨岳平教授指出，金管会现在“卡关”的地方在于加密货币交易所，他建议金管会可研究新加坡 1X 案例，对国内限制专业投资人才能投；对境外投资者并无最低要求，只要通过 KYC 实名认证即可。杨教授亦称，立法院可考虑在目前的证交法里就关于交易所的规定做修法调整，以处理“议价交易、竞价交易”的问题，此外，杨教授非常清晰的点出“洗钱防制跟币别无关”，新台币交易已修过洗钱防制法及 KYC，没必要限制于新台币的交易，用加密货币交易在国际上也有不少有名的案例可参考。
政治大学法学院臧正运教授提到，“普惠、跨境和风险”是 STO 监理规范的关键要素，他认为，目前用证券交易法机制逻辑是正确的，解决资讯不对称，让中介机构管理及让专业人士的专业来当守门人，但臧教授随后点出，资讯揭露要到什么程度？STO 涉及到技术，像那些 code 会有足够的专业人士来查核吗？中介机构查核（资产交易平台）怎么管、怎么要求？臧教授带出，台湾目前缺乏这些方面的讨论，但其实这些都是很重要的。
“STO 不仅是这个世代年青人创造财富的新契机，也是全球资金输入台湾、台湾投资人才展露头角的新机会。”臧教授如是说。但“专业投资人”是真的专业吗？特别在这个新兴的投资产品，像 STO，“专业投资人”的定义是值得思考。杨岳平教授补充指，新加坡的案例、瑞士类 ATS 是有开放给散户，这些均很值得金管会参考。
这场 STO 监理规范公听会除了收集到区块链产业业者、学者的意见外，与会众多的法律专家也纷纷提出看法。
“点亮法律”蔡昆洲律师提到，金管会在拟这套 STO 规范时是比较“保守”，他建议金管会是否该考虑建另一个机制来处理，“除了国内，应该特别思考国际的竞争性，采取可执行的、可支撑台湾区块链产业发展的机制”，蔡昆洲律师特别点出，STO 是修法还是立法比较好处理？他觉得修法比较困难，建议金管会应该以“立法”方式来做。
理律法律事务所熊全迪律师表示，他特别想针对“投资人限制”这一点讨论，熊律师提出，是不是有可能把自然人的 30 万投资限制取消？他表示，明白主管机关有参考到股权群募（Equity crowdfunding），但定出这个 30 万新台币的原因目前不是很清晰，是否有其必要的原因？熊律师还带出了一个值得思考的问题“STO 比股权群募的风险真的更大吗？”他强调，“整套立法应要考虑现实的状况，也要考虑到国家发展的战略来思考。”
KPMG 谢孟珊律师会上提出了一个呼应杨岳平教授的观点，她指出台币已经有 FATF 的实名制、KYC、AML 在管，所以 “应开放用 Token 来交易”，不单可吸引国际资金，同时也真的可以帮助做产业发展。KPMG 执行顾问孙欣补充指，她相信 FATF 接下来将会把重点落到这套 STO 规范上，“我们该思考可疑交易的处理。”
源铂资本首席执行官胡一天表示，他是肯定金管会这套规范及认同当中的观点，但能否利用 STO 这新形式的框架来助传统产业做数位转型？如依目前金管会提出的这套规则，看起来是不利于传统产业发展的，胡特别以“小农”如要募资来做例子指出，说明当下不管是发行人、平台及投资人投资额度等多方面会阻碍执行。
台湾区块链大学联盟社长彭少甫（Leo）分享了他的观察指出，实际上 20 到 35 岁的投资人占金融投资市场的比例很多，但他们大部分都投资到加密货币市场，已经不太考虑股票。作为年轻人、大学联盟的代表之一，Leo 直言“我们买不起一户帝宝，但可以给我们机会投资万分之一户”，年轻人是真的懂怎么“套利”，他们更懂交易，所以建议-及主管机关要思考如何留住台湾的年轻人。Leo 不讳言，若台湾的投资环境不友好，不让他们这些普遍来说是“非专业投资人”参与的话，相信很多年轻投资人会“出走”另辟“机会”。
金管会证期局副局长蔡丽玲回应表示，处理 STO 的相关法律，他们是采取非常开放但仍审慎的态度，“627 规范”是一个初步的公布，在正式发布监管规则后会有 60 日的预告期间，目前这段时间金管会是非常乐意可以收集各方意见，有关 STO 的法规规范，主管机关了解需要与各方沟通，而今天这场公听会的意见将会作个综合性的考量。
区块客致力于发掘和整理各种与区块链技术有关的内容，只要与区块链或区块客网站有关的合作和／或建议，我们都非常欢迎。请您发电邮至 [email protected] 与我们联系。
