国立台湾大学法律系助理教授杨岳平今（8）日应邀出席“2019 区块链应用法律高峰论坛”的其中一场讲堂“STO 证券型代币在台监理与发展”，并以“证券监管在区块链时代下的思维挑战”为题发表演讲，指出了台湾在监管 STO 方面有待改进的部分。
杨岳平首先指出，台湾金管会并未规范 STO 次级市场，而是直接设法限制发行市场，再者，台湾证券发行管道选择较少且流程复杂、手续繁琐、成本高昂，此举无疑是在“故步自封”，反观美国却有多元发行管道，例如：Rule 504、Regulation A+、Regulation CF、Rule 506，也因此，美国现行法规仍足以规范 STO，而无需如台湾一样，特意为其新设规范。
根据台湾金管会今年 6 月释出的 STO 初步监管规范，除将核定 STO 为证券交易法之有价证券，并规划采分级管理，即 STO 募资金额在新台币 3 千万元或以下，可获豁免其应依证券交易法第 22 条第 1 项之申报义务，而募资金额在 3 千万元以上，应依“金融科技发展与创新实验条例”申请沙盒实验，实验成功后依证券交易法规定办理。
杨岳平提到，可以理解台湾金管会“为 STO 开特别法”是为了“尽量求快”，以行政优先避免修法，然而，杨岳平却也不禁反问道，“是否真的有此必要？”，当中所引发的疑虑也相当值得深思。
举例说明，台湾对 STO 的定义比照美国《证券法》中的 Howey Test，但各界时有评论，且疑虑观点不一，例如：“涵盖过广”，部分功能型代币也被纳入；“涵盖过窄”，并无规定其他证券型代币（如：股权型、或债券型）的规范；“技术中立性”，为何只适用于分散式账本发行的投资契约？若是实写契约是否就无法适用上述条例？
有鉴于此，杨岳平提出 3 大根本解决方法：“应全面开放证券多元发行管道、应全面核定投资契约为证券、应全面开放证券交易场所种类”。
针对杨岳平的观点，讲堂与谈人国立政治大学法学院助理教授臧正运延伸补充道，区块链金融逐步发展，进入消费者为王的时代，“资本”与“资料”之间的关系亦随着变迁，若要重新看待 STO 发行，最根本的问题应该是：“用百年历史的证券法（Howey Test）来监管新兴技术”。
国立政治大学法学院助理教授臧正运
臧正运同时点出，由于证券法的监理基础逻辑是“资讯披露”，若将其套进区块链技术，试问“应该由谁来确定 Source Code 跟白皮书之间的落差？”
臧正运还认为，台湾金管会对 STO 采分级管理，虽允许大额 STO 进入沙盒，但毕竟沙盒资源有限，对新创业者较为不友善，监理界限更难以突破。再来，STO 源自于区块链去中心化的概念，但监管单位却只用现行证券法规范，若两者之间最终产生冲突，则有可能让 STO 最后走向末路。
过去，也曾有金融科技冲撞现有法律的情况发生，然而，“链上资料究竟有无区别对待的必要？纯网银发生在网络是不是就意味着不受监管？”为此，另一名与谈人理律法律事务所初级合伙人熊全迪表示，若要针对区块链技术上的募资行为，则须试图说服主管机关调试法规。熊全迪感叹，“台湾投资人太依赖-”，理应自行承担风险损失却转向金管会投诉，导致主管机关反过来又加强产业监管，因此，最应该教育的实际上是投资人。
理律法律事务所初级合伙人熊全迪
然而，回顾台湾证劵法规的发展进程，似乎并未成功将台湾辅佐成国际主要的筹资市场，考虑到台湾上市的外国公司是少之又少，背后原因不禁让人深思，而作为本次讲堂主持人的理慈国际科技法律事务所共同创办人蔡玉玲更是好奇，“究竟要在何种监理机制下，STO 才有可能成为吸引外国企业来台募资的转机”。
理慈国际科技法律事务所共同创办人蔡玉玲
眼看许多境外投资者出于诸多法规问题而踌躇举步不前，身处法律圈的熊全迪坦言，过去，外籍人士虽能来台发行上市，但实际上大部分都有台商背景，而即便如此，如今是否能透过 STO 规范的完善性来“吸引境外区块链业者”，这虽视乎金管会的决定，但熊全迪强调，“仅限专业投资人参与认购 STO，自然前来参与的投资人将少之又少”。
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