公司法实质受益人漏洞学者：恐无法通过洗钱评鉴
公司法修法今将在经济委员会进行最后阶段攻防，但针对因应洗钱评鉴的22条之一“透明条款”，目前定调“打折版”揭露，仅揭露第一层直接持股对象，学者指出恐无法通过年底洗钱评鉴。政大法学院副教授朱德芳指出，连号称洗钱天堂的开曼、BVI、百慕大等都已完成立法揭露公司实质受益人；若评鉴后台湾被列为加强追踪名单、甚至是需要大幅改善国家，将对跨境金融交易造成极大的影响，加重企业的资金成本，对中小企业将是不可承受的负担。
今年11月台湾即将面临洗钱防制评鉴，公司法修法也纳入透明条款，政府可令公司限期提供股东名簿及实质受益人资料，若不从可连罚。但因业界强力反对，院版草案将实质受益人揭露限缩在第一层直接持股对象，仅限董事、监察人、经理人及持股超过10％股东；由与国际上实质受益人概念不符，遭到质疑，最后经济部表示将把“实质受益人”一词自法条中取掉，但揭露程度仍不变。
今公司法即将在经委会进入最后阶段攻防，朱德芳指出若依目前版本的“实质受益人”制度， 行政部门聘请的外国顾问已评估台湾未达到通过评鉴所需要的中等以上标准，不符合国际洗钱规范，无法通过年底APG评鉴的要求。
朱德芳说，若评鉴后我国被列为加强追踪名单，甚至是需要大幅改善国家，必将对于我国企业从事跨境金融交易造成极大的影响，加重企业的资金成本，特别是对中小企业将是不可承受的负担。
她也强调，各国都陆续改革，强化法人透明度，但“究竟是谁在阻挡我国公司法的进步？”综观其他国家，欧盟会员国基于第四号防制洗钱指令的要求，均于去年完成相关修法。连开曼、BVI、百慕大等过去号称“洗钱天堂”，也都完成立法揭露公司实质受益人；英国更于近日要求其前述三领地，至迟应于2020年以前，将公司之实质受益人资讯开放公众查阅。邻近的新加坡、香港，也分别于去年与今年3月完成公司法之修正。
对行政部门目前的妥协版本，朱德芳也指出，在公司法草案研拟之初，便有部分人士质疑实质受益人制度将使外国投资人或创投不愿投资台湾，或是将制度将加重中小企业的成本；她强调这些评论多半是对制度有所误解、或是另有所图。因台湾以中小微型企业占绝大多数，多数公司股权结构单纯，没有利用多层次股权架构隐匿身份的必要，股东往往就是实质受益人，辨识与申报都很容易，实质受益人制度对多数公司影响很有限。
她强调，真正受到影响的“是那些少数股权结构复杂的公司”。有部分利益团体呛声，法律若要求申报，业者也不会遵守，还不如不要规定。朱德芳说“但这正是问题所在”，强调“这些人利用人头设立公司，又隐身在后控制公司，其动机为何？”近期乐陞案就是一例子。
朱德芳也说，法人透明度对于台湾通过洗钱评鉴有重要影响，尤其是我国国际处境艰难，若不主动推动国内法的革新，也只能被边缘化，自绝于国际之外。况且法人透明度也对防范经济犯罪具有重大意义，她也强调当世界主要经济体都借由法人透明度措施，强化对于市场交易秩序的保护时，“我们的社会究竟还要忍受人头文化坑害投资人到何时？”
她也呼吁执政团队应思考严重性，若等到评鉴未过，影响国际贸易，谁能为评鉴结果负责？若又发生重大经济犯罪，谁又该为广大受害的投资人负责？
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经济部。（记者黄佩君摄）
