区块客继 《【ICO 世代结束了吗？】证券型代币或为下一代区块链最多用例》一文后，精选此篇专访，以法律专业角度切入“证券型代币”应思考的问题。
上篇谈到全球的区块链新创募资指标地的美国，在法规面能如何在 SEC 的规范下使美国募资项目能顺利出海，证券型代币发行 (STO) 可能将成下一个热门选择。但一但出海后，仍须考虑外国投资人的在地法规要求，这下应该怎么做？未来代币简易协议 (SAFT) 是否可行？最后 Stetiu 律师也谈到她认为区块链将如何影响法律行业。
STO 如何符合不同地区法规？
在许多司法管辖区，对于“经认可投资者”的定义和“投资者保护”的制度都不尽相同。
对于 STO 应该如何根据不同的司法管辖区确保其 KYC 合规，Diana Stetiu 表示，若是考虑在别的司法管辖区进行跨境发行，则必须确定该发行对于所有相关的接收方来说是合法的。
在欧盟招股说明书指令／欧盟招股说明书规定下的“合格投资者”(Qualified Investors) ，亦或欧盟金融工具市场规则 (MiFID) 下的“专业客户”(Professional Clients) 和“符合条件的交易方”(Eligible Counterparties)，皆与美国所用的“经认可投资者”(Accredited Investors) 一词具备“相同含义”。
虽说这些词汇与实际规则有所不同，但它们都有助于保护投资者免受风险投资的影响。
根据欧洲证券和市场管理局 (ESMA)，只要是属于“可被转让的证券”的代币产品，都将需要遵守招股说明书指令和招股说明书规定。
这些立法旨在确保发行公司在欧盟筹集资金时，为投资者提供充分的资讯。
在 Stetiu 看来，代币证券发行人必须谨慎检视每个目标管辖区的立法范围，因其可能会牵涉到进行受监管的活动、发布招股说明书、进行金融促销及反洗钱和数据保护法。
此外，若发行人希望投资者感到安心，无论其代币类型为何，都应先确保自身遵守“KYC 和反洗钱 (AML) 规定”。
尚无法令支持的 SAFT，是否可行？
未来代币简易协议 (SAFT)是美国盛行的一种加密货币发行策略，旨在降低效能型代币被视为证券的风险。SAFT 计划是由 Protocol Labs、Cooley LLP 以及其他专家的协作参与，目的是为了保障代币投资者权益，让发行方与投资者间设立一项权利协议，在约定的条件下，确保未来能够拿到代币。只不过尚未受到美国 SEC 所认可。
但基于以下要素，透过 SAFT 其实无法有效减轻此类风险：在该代币发市前，一组经认可的投资者可能将投资的代币分售给他人；一旦该代币上市，初始投资者的代币得到释放，就可以在交易所进一步卖给未经认可的投资者。
如果招股说明书的豁免受到“转售限制”，则应遵守这些规则。仅仅使用 SAFT 并不是一种符合证券法规的避险方法。发行商应该更将心思放在其销售方式、代币购买者的期望和代币的消费方式。
区块链会如何颠覆法律行业
Stetiu 表示，归功于区块链技术，法律行业可能会发生重大的变化。区块链可以解决政府目前在保存和保护公共文件方面，所遇到的许多挑战。
例如：在许多新兴国家，因为缺乏所有权证据或无法建立产权链，土地所有权往往是最受争议的领域。对于任何行业而言，区块链恰好是存储信息的理想技术，因此也适用于法律行业。
在一些民法法律体系中，房地产买方对产权链进行尽职调查是非常重要的，但要完整追踪所有的产权所有者，在大多数情况下是极其困难，甚至可以说是“恶魔的证明”，指法律所要求的、却无法完成的证明。
基于区块链的土地登记处可以显著降低房地产交易所需的成本和时间。
此外，目前许多交易会需要公证人确认、验证文件上的签名，但若使用区块链技术，文档则可以作为数位账本的一部分进行数字化处理，应用“媒体文件的时间戳和指纹”，从而剔除对当今公证人的笔墨签名或印章的需求。
区块链将对我们的业务方式产生影响，因为法律由古至今都是遵循经济学的。
因此，区块链的颠覆性影响肯定会从各方面影响法律行业。
智能合约不可窜改的不便性：以太坊 或 Stellar
访谈中提到，法律协议可以修改，但智能合同是不可被篡改的。有鉴于此，以太坊区块链及其智能合约会不会巩固投资者信心，还是人们应该转向 Stellar 进行 STO 呢？
Stetiu 表示，无论是 Stellar 的共识协议，或是以太坊的区块链，每个情况都有利与弊。
以太坊拥有出色的图灵完备 (Turing Complete) 智能合约编程语言，因此它可以比 Stellar 完成更多事项。
人们可能会认为，对于那些不需要图灵完备智能合约的 ICO 来说，这个编程语言可能会“更适得其反”。同样的，这个问题没有确切的答案。
好比说，若发行商得到 Regulation D 的豁免，该公司则需确保投资者在前 12 个月内无法出售代币。在这种情况下，以太坊智能合约可能比 Stellar 协议更有帮助。
发行符合法规的代币的关键条件之一，就是能够控制“谁”可以随时拥有该代币。
Stetiu 表示：“我认为投资者的信心可能会基于其他因素，如产品的落地采用。传统上，ICO 都还是在以太坊网络上使用 ERC20 代币发行。”如今，对于较保守的证券代币购买者来说，ERC20 代币可能还是他们的首选。
回顾上篇请见：【法律人看证券代币发行 (上)】在美 ICO 项目应寻求监管豁免 或 走向 STO?
资料来源：ccn
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